公司合伙人制度方案（通用7篇）

公司合伙人制度方案 篇1

合伙人的提名和选举

阿里巴巴合伙人每年都会选出新合伙人，由现有合伙人通过提名程序向合伙人委员会推选候选人。合伙人委员会审查进行并决定是否将被提名候选人提交全体合伙人进行选举。新合伙人的加入需要得到不低于75%的合伙人同意。

候选人需具备以下条件方可进入选举程序：

品格优秀、诚信正直;

在阿里巴巴集团、阿里巴巴旗下企业或重要关联公司(如蚂蚁金服)连续工作超过五年;

曾对阿里巴巴集团的发展有积极贡献;

是高度认可我们的使命、愿景和价值观并愿意为之努力的“企业文化传承者”。

我们相信，阿里巴巴合伙人选举标准与程序不仅可以让合伙人对彼此负责，也可以提升合伙人对客户、员工和股东的责任感。同时，为使合伙人与股东利益保持一致，我们要求每位合伙人在其担任合伙人期间都需持有一定数量的公司股权。一般而言，由于候选合伙人的条件之一是需要在阿里巴巴或其关联公司工作超过五年，此类候选人在成为合伙人之时通常已经从公司的股权激励中取得了一定数量的股权。

合伙人责任

合伙人的主要责任是发扬与践行我们的使命、愿景和价值观。我们期待合伙人将我们的使命、愿景和价值观在公司内部付诸实践的同时，也将其散播于客户、合作伙伴和其他相关方。

合伙人委员会

合伙人委员会由至少五名合伙人组成，目前委员会成员为马云、蔡崇信、彭蕾、张勇、井贤栋。合伙人委员会负责合伙人的选举工作。合伙人委员会成员每期任职三年，可连选连任。合伙人委员会成员的选举每三年进行一次，由合伙人委员会进行候选人提名，该提名人数应当与委会员成员人数相等，并额外提名三名候选人。每位合伙人投票选出与合伙人委员会人数相同的候选人，除了获得投票数最少的三名候选人之外，其他候选人均当选为合伙人委员会成员。

董事提名和任命的权利

依照公司章程的规定，阿里巴巴合伙人享有提名董事的排他性权利，也有权在特定情形下任命过半数的董事会成员。

阿里巴巴合伙人提名的董事候选人需在年度股东大会中获得过半数股东投票方可当选。如果阿里巴巴合伙人提名的董事未获选或者获选之后退出董事会，阿里巴巴合伙人有权指定一名临时董事，该临时董事有权行使董事职权直到下一次年度股东大会召开。在下一次年度股东大会中，被指定的临时董事或董事候选人的代替人(非初始候选人)将代表初始候选人在本届任期剩余期限中进行选举。

如阿里巴巴合伙人所提名和任命的董事人数低于半数以上，例如阿里巴巴合伙人所提名的董事停止任职，或阿里巴巴合伙人未行使提名权和任命权等情形发生，阿里巴巴合伙人有权另行任命其他董事(无需其他股东同意)，以保证由其提名或任命的董事人数达到过半数。

阿里巴巴合伙人提名董事，由合伙人委员会推选候选人，经全体合伙人投票选举，获得过半数投票的候选人当选。阿里巴巴合伙人提名的董事候选人可以是阿里巴巴合伙人的成员，也可以是其他的符合资格的非阿里巴巴合伙成员人选。

阿里巴巴合伙人需遵循《合伙人协议》的相关规定行使对过半数董事的提名权和任命权，该《合伙人协议》于20__年9月阿里巴巴上市时生效且允许修订。任何对《合伙人协议》中有关合伙人宗旨或阿里巴巴行使董事提名权和任命权相关条款的修订，都应得到多数非候选人或被任命人的独立董事的同意，独立董事的任职应符合《纽约证券交易所上市公司手册》第303A条的规定。我们的公司章程中也规定了阿里巴巴合伙人的提名权及提名程序，依据公司章程，阿里巴巴合伙人提名权以及公司章程中相应条款的变更，需要得到股东大会95%的股东投票支持方可实施，股东本人或通过代理人投票均可。

目前我们的董事会共有成员11名，其中5人为阿里巴巴合伙人提名的候选人。根据规定，如由阿里巴巴合伙人所提名和任命的董事人数少于过半数，例如阿里巴巴合伙人所提名的董事停止任职，或阿里巴巴合伙人未行使提名权或任命权等情形发生，阿里巴巴合伙人有权自行任命其他董事(无需股东同意)，以保证由其提名或指定的董事人数达到过半数。所以，阿里巴巴合伙人有权另行提名或任命两名董事，将董事人数增至13人。我们与软银、雅虎之间的《投票协议》约定，只要软银持有的阿里巴巴股权不低于我们发行股票总额的15%，就会在年度股东大会上行使投票权支持阿里巴巴合伙人提名的候选人。因此，只要软银和雅虎持有阿里巴巴的大量股票，则可预期阿里巴巴合伙人提名的董事候选人在所有选举董事的会议中都能过半数当选。

现有合伙人

下表为现有32名阿里巴巴合伙人的姓名和相关信息，排名以加入时间为序。

合伙人退出与免职

合伙人可以随时退出。除了永久合伙人之外的合伙人应于年满60岁时或雇佣合同终止时退休。永久合伙人可以一直拥有合伙人资格直至本人自愿退出、死亡、失去行为能力或被免职。永久合伙人的人数为两到三名，马云和蔡崇信为初始永久合伙人。永久合伙人的人选由将要退出的合伙人或在任的合伙人指定。永久合伙人在内的所有合伙人，均可因违反《合伙协议》中约定的合伙人标准而被正式召集的合伙人会议过半数合伙人投票免职，该免职原因包括未能积极践行我们的使命、愿景和价值观;欺诈;严重不当行为或重大过失。永久合伙人亦应按照下述规定持有公司股权：合伙人因满足年龄和服务要求而退休的，可以被合伙人委员会指定为荣誉合伙人。荣誉合伙人不得行使合伙人权利，但有权获得年度奖金池的延期分配份额作为退休补偿金。永久合伙人如果不再担任公司职务，即便其仍为合伙人，也无权获得年度奖金池的奖金分配。但如果其为荣誉合伙人，则可以获得年度奖金池的延期分配份额。

限制性规定

根据公司章程，公司如果出现重大变更，如控股变化、合并或出售等情形，合伙人和其他普通股股东将取得相同对价。此外，公司章程规定了阿里巴巴合伙人对董事的提名权不得转让，亦不得委托代理人或其他第三方行使，但阿里巴巴合伙人可以选择不行使全部权利。如前文所述，任何对《合伙人协议》中有关合伙人宗旨或阿里巴巴行使董事提名权和任命权的修订，都应得到多数非候选人或被任命人的独立董事的同意，该独立董事的任职应符合《纽约证券交易所上市公司手册》第303A条的规定。

阿里巴巴合伙人协议的修订

根据《合伙人协议》的规定，除普通合伙人对特定管理性规定的修订，《合伙人协议》的修订，需全体合伙人三分之二以上参会并获得参会人数三分之二以上的同意方可通过。此外，对阿里巴巴合伙人宗旨或董事提名权的修订需获得半数以上的非候选人或被任命人的独立董事同意。

阿里巴巴合伙人持股规定

阿里巴巴合伙人可以以个人或其公司直接或间接持有公司股权。公司与全体合伙人都签订了股权保留协议。股权保留协议约定合伙人自成为合伙人起三年内持股数量不得低于其成为合伙人时所持股权的60%(包括未成熟股权、潜在成熟股权和未授予的奖励)，其中27名合伙人自20__年1月1日起算，3名合伙人自20__年8月26日起算，4名合伙人自20__年12月8日起算。三年期限结束后，合伙人在任职合伙人期间的持股数量不得低于其前三年作为合伙人所持有股权的40%(包括未授予股权、潜在授予股权和未授予的奖励)。股权保留协议如果约定持股例外情形，需得到多数独立董事的同意。

公司合伙人制度方案 篇2

一、经营企业就是经营人，经营人就是经营人性，企业员工通常也就那么几个需求：

1、学习的机会

有能力有本事的人都是一点点学习成长过来的，但凡是有点想法的人在你公司学不到本事都会离开。

2、现金的回报

分钱机制没设计好，很多老板都有一种不成熟心底!就是希望“要马儿跑，又不让马儿吃草”!员工能跑?

3、晋升空间

在一家企业干了几年还是一个基层员工，是你?你愿意干?晋升通道没有设计好，员工都不知道未来可以去到哪里，那他就只有自己寻找出路了!

4、未来愿景

企业文化没做好，员工不知道未来发展方向在哪里，你企业的愿景、使命、价值观!

二、影响员工去留的企业因素：

1、没打造好企业文化;

2、老板钱给少了;

3、员工工作没希望，没动力;

为了激发员工的积极性在很多企业中，譬如连锁类企业的的店长，传统企业的高管等，很难用可量化的绩效考核办法，导致员工无法在体制中真正的发挥潜能，工作积极性比较差。面对这种情况们如何用股权激励打造出一套老板与员工“事业与命运绑定”的机制，才能让员工真正为公司干活像为自己干活一样。

三、不同企业对同一件事情有着不同程度的问题。一般团队没激情常见的一些问题：

1、小企业：

(1)把每个岗位干好工作的标准不明确;

(2)把每个岗位的工作干好与没干好的分钱标准不明确;

2、中企业：

(1)把每个岗位干好工作的标准比较明确;

(2)把每个岗位的工作干好与没干好的分钱标准不明确;

3、大企业：

(1)把每个岗位的工作干好的标准非常明确;

(2)把每个岗位的工作干好与没干好的分钱标准非常明确;

四、改进方式

真正高明的老板是能够让企业自动运转，轻松经营。这样，老板才能腾出更多时间去规划企业的发展。

1、把每个岗位工作标准明确;

2、把每个岗位的工作干好与没干好的分钱标准明确;

公司合伙人制度方案 篇3

我所在的实训单位是深圳证券交易所。在这里，接触最多的是各种各样的企业和企业家，其中既有已经上市的公司，也有准备上市或具有上市潜力的企业，还有许多服务于企业上市融资的投资机构。上门走访服务这些企业机构，便是我日常工作的重要内容。

10月底的一天，我随同事有幸拜会了美的资本李飞德董事长。美的资本是美的旗下新成立的股权投资机构，李董事长曾长期担任美的集团高管，亲历了20__ 年集团重组上市、20__年收购德国上市公司KUKA机器人等一系列重大资本运作。交流中，他细数美的从1968年创业，到当下成为深市市值第一大民营企业的发展历程，特别介绍了引入合伙人制度强化员工内部激励的做法。

他说：“美的的转型升级始于20__年，20__年重组上市之后，公司开始不断创新内部激励机制，相继推出了股票期权激励计划(针对骨干员工)、全球合伙人和事业合伙人持股计划(针对总裁副总裁等核心团队)、限制性股票激励计划(针对部门负责人等管理人员)三种不同激励方式。通过这些合理的制度设计，既保证了创始人在较低持股比例下对公司的绝对控制权，又实现了核心经营管理及技术团队与企业利益风险的全面绑定。到20__年底，公司员工从过去的20万人减少到15万人，但净利润却从20__年的50亿倍增到200亿。收购KUKA之后，公司外籍技术人员大量增加，自去年开始，这些外籍员工也可以获得期权和限制性股票激励，做到了与中国员工同等待遇。”

合伙人制度的创新实施，对企业留住骨干人才、稳定核心团队、激发内生动力、推动转型升级功不可没。

无独有偶，我国某全球领先的ICT(信息与通信)基础设施和智能终端提供商企业亦是如此，企业的员工持股计划也由来已久，随着企业的发展，它已从内部员工持股制度、期权激励计划演进为TUP(Time Unit Plan)激励计划，以契合当下企业发展战略，鼓励保持奋斗文化。在走访那些知识、技术密集型拟上市公司时，同事们也总会提醒企业家尽早引入合伙人制度，提前做好股权架构设计，确保核心团队稳定。

作为现代企业制度的重要组成部分，合伙人制度是解决雇佣制下雇员个人收益、成长与企业发展需求不匹配问题的一种有效治理机制，无论何种具体形式，其本质都是为了打造个人与公司收益一致、风险一致、目标一致、价值观一致的事业共同体。随着现代科技的发展，尤其是互联网的兴起，新技术、新产业、新模式、新业态不断涌现，人的因素变得越来越重要，一般意义上的激励已经无法满足企业招揽优秀人才的需求，这种更加紧密的共享、共担、共赢的事业合伙制正契合了公司、股东和员工各方利益，充分激发出人的潜能和创造力，正成为企业竞争胜出的关键一环。

人才是第一资源，创新是第一动力。于企业如此，于城市亦如此。

青岛有着优良的产业和企业基础，拥有得天独厚的自然人文禀赋，每年吸引大量青年人来此就业创业。青年人来了能否留得住，除了管用的人才政策、便捷的公共服务、包容的社会氛围，我们更需要大量优秀的企业、机构和社会组织作为载体，来承载人才就业，支持其成长发展，推动其价值实现。

王清宪书记曾说：“搞活一座城，首先要搞活这座城的人。”这里的人，不仅指个人，还应包括这座城的法人。用最先进、最创新的内部治理机制激活这里的每一个企业，激发其员工的内生动力，相信我们将会拥有越来越多优秀的“青岛合伙人”。

公司合伙人制度方案 篇4

合伙人制度的起源

合伙人制度是指由两个或以上合伙人拥有公司并分享公司利润，合伙人即为公司主人或股东的组织形式。有观点认为，合伙人制度最早在欧洲中世纪地中海沿岸城市产生，由于海上贸易而流行。资本家不愿意冒险出海或者不具备航海技术，故投资航海者运输、销售货物，按照出资比例分配收益。如遇亏损，出资者按出资比例承担责任，而航海者承担无限责任，这便是合伙人制度的雏形。普遍认为，合伙人制度更适用于以人力资本为核心的知识密集型行业，就国际上而言，例如投资银行、律师、会计师事务所、建筑师事务所和咨询公司等，都采用了长达百年的合伙人制度。今天，合伙人制度已经被运用到各行各业，也产生了很多不同的做法。在中国，阿里巴巴、万科等这些著名企业都采用了合伙人制度，为企业发展注入了新的动力。不过，就目前中国的法律而言，无论是《公司法》还是《合伙企业法》，描述的更多是企业控制权和“资合”的做法，对于“智合”的合伙人制度如何操作，则需要进一步探讨。

合伙人制度的类型

目前来看，合伙人制度主要有四种类型。

类型一为合伙人分级模式。即在企业内部，根据业务领域或者根据市场区域或者根据分管部门规模，可以将合伙人分为不同的等级，例如合伙人、高级合伙人等。合伙人主要分管业务领域或者部门，对其分管业绩负责;高级合伙人则对公司整体的业务发展和企业经营管理负责。合伙人分级模式更适用于传统知识密集型行业。

类型二为合伙人分类模式。合伙人分类模式更适用于对资本和人力资本都依赖的行业，或者对风险承担有更高要求的行业，例如投资银行、会计师事务所等。这样的行业里，合伙人往往分为普通合伙人和有限合伙人两种类型。普通合伙人对公司承担无限责任，有更大的经营管理决策权;有限合伙人对公司只承担有限责任，其决策权也相对较小，对公司经营管理不产生大的影响。

类型三为合伙人高管模式。合伙人高管模式更多见于互联网公司这样的行业。互联网企业组织扁平化程度高，产品多元化程度高，这一点和传统知识密集型企业有相似程度，需要通过合伙人对公司的运营管理进行有效控制。不过互联网企业又有较高的资本属性，大都为公众上市公司。因此，很多互联网企业如阿里巴巴等通过A、B股的双重股权结构设计，分离了股份的收益权和决策权，保证公司合伙人对公司的运营有足够的控制权。

类型四为事业合伙人模式。事业合伙模式的特点是将共同经营目标从公司层面下移到事业层面，不涉及法人主体和工商注册信息的变更，也不以固定的组织作为收益分配的单位。事业可以是一个新业务也可以是一个新开发的市场区域甚至是一个投资项目，将其作为独立核算单元，进行虚拟股份或项目跟投，这样的模式多见于房地产行业，较为典型的是万科的合伙人制度，其内容包括了持股计划和项目跟投。

综上所述，国内勘察设计行业需要考虑更多的是合伙人分级模式。当然，对于有些勘察设计企业，也可以采用混合类型，例如可以将事业合伙人模式作为合伙人制度的补充。

合伙人制度的设计

合伙人制度的内涵是建立“共创、共担、共享”的管理机制。所谓“共创”，即需要通过合伙人制度激发优秀人才的工作热情，将几个企业高管的奋斗转变为合伙人团队的奋斗。所谓“共担”，即合伙人团队需要共同承担企业经营的挑战，不能只谈收益，不谈风险责任，例如在企业经营形势出现问题时，合伙人收益的兑现应该在员工工资、奖金兑现之后。所谓“共享”，即企业成长的收益应该在合伙人团队之间进行分享。在共享时还应该采取增量分配原则，即通过合伙人制度的实施获得了企业的业绩增长，而不是运用存量分配，这样才是真正有激励作用的“共享”机制。

合伙人制度的设计需要重点考虑三个方面内容。

一是合伙人分级和决策机制设计。如上所述，勘察设计行业更适合于合伙人分级模式，即根据企业的人才激励和发展需要，对于优秀人才采取不同级别的合伙人管理模式，需要考虑是否将合伙人划分为不同层级，不同级别合伙人的责权利如何考虑?合伙人决策机制和公司治理结构的决策机制如何平衡?在合伙人的数量方面，没有明确的标准，传统知识密集型企业可以在1：10到1：30之间考虑。

举例而言，对于规模较大的勘察设计企业，合伙人级别可以划分为准合伙人、合伙人、高级合伙人、管理合伙人等级别。不同级别的合伙人定位和激励方式应该有所区别。准合伙人为优秀骨干员工，是企业未来的接班人，主要以业绩奖金激励为主，并有公司超额利润的分享权。合伙人和高级合伙人包括公司业务领域负责人、部门负责人和核心专业技术骨干，可以采用“分红权”(虚拟股权)激励，分享公司利润。管理合伙人为公司领导层和技术专家，为公司股权激励对象，获得股权授予，并享有股东的收益。合伙人分级如下图所示。

不同级别合伙人在公司经营管理方面的责权利也应有所区别。在责任方面，主要基于企业组织管理需要，以履行各类岗位职责为主。在权利方面，主要包括合伙人的提名、投票、考核评价等权利以及公司的经营管理知情权、参与权和资源共享权等。在收益方面，主要包括头衔荣誉以及公司收益的分享等。合伙人责权利如下图所示。

在合伙人决策机制方面，不同于典型的公司治理结构决策机制，在合伙人的产生、评价以及公司重大的经营管理决策方面，合伙人制度更倾向于采取相对民主的一人一票制进行决策，而不是基于股份份额的决策。不过，为了公司经营管理的高效运行，合伙人制度可以规定将涉及大部分公司经营管理的决策授权给管理合伙人进行。

二是合伙人进入和退出机制设计。相关机制涉及的问题包括初始合伙人如何确定，入选标准和入选流程是什么，如何和员工职业发展体系相结合?合伙人内部是否需要晋升，晋升标准与晋升评估流程是什么?何种条件需要合伙人退出?退出的流程是什么?

在合伙人进入时，结合合伙人分级机制，需要从六个方面考虑确定新的合伙人：定人(谁能成为新合伙人?基本要求是什么?)、定工具(采用何种激励工具激励新合伙人?分红权还是股权?)、定额度(激励额度是多少?授予节奏如何安排?)、定价格(以何等价格授予股权，以何等价格退出?)、定目标(是否设置股权或分红权锁定及业绩要求?)、定来源(新增股权如何而来?)。

在合伙人的准入条件方面，需要建立起相关标准。相关标准可以包括软指标(例如价值观、工作能力、团队认可、客户影响力等)、硬指标(财务业绩、重大贡献、绩效考核结果等)以及基本门槛(例如司龄、执业资格、岗位职级等)。值得重点提醒的是，合伙人要以“志同道合”为前提，价值观一定需要有共识，只有能力和业绩的合伙人团队不能充分发挥“1+1>2”的效果，这样的合伙人团队很难持久。

在合伙人的进入程序方面，可以建立合伙人提名委员会负责合伙人的提名和组织评选，相关程序如下图所示。

相应的，也需要建立合伙人晋升评估标准、程序和合伙人退出标准及相关程序。

三是合伙人的激励和考核机制设计。合伙人制度不一定是终身制，可以通过建立任期考核机制，促进合伙人团队保持“共创、共担、共享”的工作激情。

在任期考核方面，根据不同的合伙人级别，可以有不同的任期考核方式。例如，对于合伙人和高级合伙人，可以由合伙人提名委员会在每个任期结束时组织对现有高级合伙人、合伙人进行评价。如认为某合伙人不符合合伙人要求，有权要求其退出，或从高级合伙人降级为合伙人。公司合伙人被退出的，往后年度不再享有分红权。对于管理合伙人，可以由公司管理委员会每个任期结束时对现有管理合伙人进行评价。如认为某管理合伙人不符合公司相应资格，有权要求其退出，或从管理合伙人降级为高级合伙人或合伙人。管理合伙人退出合伙或降级时，则其退出时或降级时全部股份由公司安排回购，往后年度股份分红不再享受。

在激励方面，合伙人的激励机制设计应该包括工资、业绩奖金和分红。但是，对于不同发展阶段的企业以及不同级别的合伙人三者的比例结构应该有所不同。例如，对于成长期的中小规模企业而言，业绩奖金比重有必要加大以激励合伙人快速做大规模;而对于处于成熟期的规模较大的企业而言，分红的比重需要适度上升以加强整体向心力。对于较低级别的合伙人，业绩奖金比重应该较高，引导合伙人做大做强所负责的业务;而对于处于公司领导层的管理合伙人，分红的比重应该较高，以引导管理合伙人关注企业整体业绩。

当前，很多管理学家都提出“企业雇佣时代正在瓦解，合伙人时代已经到来”。面临着人力资本时代对企业人力资源管理模式改革的要求，对于知识密集型的勘察设计企业而言，合伙人制度或许是个选择。

公司合伙人制度方案 篇5

合伙人制度的背景

在互联网让企业的事业实现了飞速增长的今天，高效的执行力，超强的应对能力，丰富的创造力是已经成为了企业对人才的基本要求。

而传统的由上下级制组成的的雇佣关系既无法保证能够提供稳定的优秀人才队伍，同时也适应不了现实中现实的快速发展和变化，所以雇佣制度也在时代的发展中变得摇摇欲坠。

所以在这个时候，合伙人制度就是解决这些问题所诞生的，它将解决企业在人才管理中所遇到的种.种难题。

前人牛人都在吃螃蟹

万科、阿里、华为、小米... ...他们都在吃合伙人这只螃蟹，虽然吃的过程中难免费劲，但是合伙人制度为他们带来了彻底的改变。

首先，合伙人制度解决了一个难题就是：付钱给对的人，而不是付钱给人;

其实，留下了那些原本将要离开的核心人才;

另外，鼓励了内部创业和创新，让更多的人能够能够参与到内部创新中去;

最后，为企业找到关键职位可以继任的合适人选。

这些改变都是合伙人带给他们的。

中小企业更需要合伙人

说案例的时候，往往都在谈大型企业，但事实上，中小企业更需要优秀的同事、有潜力的员工来为发展添加动力。

这些核心人才未来将会以合伙人的身份真正主导自己的事业与未来，而一个有战斗力的团队，是所有企业发展的必备基础。所以合伙人制不仅属于那些有钱的大公司，更属于创业公司，也最终将属于传统企业。

好的合伙人会比爱人更懂你

任正非在华为内部曾经说过一句话：“把指挥权交给离炮声最近的人”。

这句话就体现出来华为已经形成了官僚文化，所有人都要根据流程层层上报，最后会贻误战机。

而合伙人制度就是要解决这样的问题，所有人都将对待自己的爱人一样对待工作，而和好的合伙人一起工作，就像跟自己爱人在一起一样，可能还会更加有默契(在工作层面上)

员工易得，合伙人难求

要找一个合适的合伙人是件非常难的事情，因为茫茫人海能够和你能够合拍的人并不多。

所以作为企业，需要花费巨大的精力，才能找到最专业、最合适的合伙人。

而找到对的人之后，你会发现之前自己的所有努力都是值得的。

合伙人的九大原则

一、诚信原则: 合伙赚钱诚意当先，以诚相待

二、信任原则: 要相信，你的伙伴一直会在你身旁

三、目标原则: 求大同，存小异

四、交往原则: 己所不欲勿施于人，不要因为钱牺牲一切

五、宽容原则: 彼此之间的宽容理解才能使合伙走的更长

六、吃亏原则:没有绝对的公平，吃点小亏没什么

七、沟通原则: 有什么想法不要让其过夜，多沟通

八、谦虚原则: 多看别人优点，少看别人缺点

九、坚持原则: 敢于坚持原则，坚定捍卫共同制订的规则

企业合伙人制度的注意事项

1、五方面综合考量：法律、股东、财务、税务、HR

2、合伙人权益：来源、对象、价格、数量、时间、条件

3、内部合伙人继任与发展问题

4、解决出股不出力现象

5、预防外部合伙人的敌意收购(万科的问题)

6、避免“把孩子养大，叫别人爹”的悲剧上演(万科的问题)

公司合伙人制度方案 篇6

1、让优秀的员工当家做主，成为合伙人

合伙人是未来必然趋势，万科、华为、海尔、小米，龙湖等著名的公司都在纷纷推行合伙人管理模式，让员工与公司形成利益共同体，事业共同体，命运的共同体。让员工转变打工心态，从过去为老板干转变为自己干。

2、建立合伙人制度管理是让员工“重新做人”的系统工程

让为自己干等于为公司干，必须建立合伙人的制度，合伙人的制度包括进入机制、发展机制、考核机制、分配机制、淘汰机制、退出机制等制度。

3强化制度管理是让员工“重新做人”的系统工程

当导入合伙人的制度后，还必须导入法治的系统管理体系，让员工懂得敬畏规则是最基本的合伙人精神。为什么员工不愿意执行制度?员工把自己当打工仔，而非主人。当员工转变为合伙人后，员工就会接受制度管理。

有一家企业的制度管理堪称典范，这就是德胜。几乎每次，只要有机会，德胜老总聂圣哲总会发表他对员工遵守制度的希望和要求：每个员工时时刻刻都要明白一个大道理，你选择了德胜，你就应该有一种“嫁鸡随鸡，嫁狗随狗”的精神，就应该对德胜的理念和制度有一种盲从。这里有一点不需要你糊涂的，你随时觉得德胜公司不是你呆的地方，你随时可以辞职，我们决不会因为德胜的私利而拖一些人的后腿，但决不容许你选择了德胜而工作又三心二意!这是我们严肃的纪律!你选择了德胜，你在德胜干，领德胜的工资，你就要对德胜尊重。

在德胜，制度管理其实是一项十分繁琐的用心的教育工程。每个人的心灵中都有一个空间，如果你不去填充美好的东西，它就会杂草丛生。德胜的大多数员工都是农民工，这些工人的内心往往一片空白，但是他们也有很多根深蒂固的不良习性。所以说，制度管理的本质，其实就是一个对员工进行再教育的庞大系统工程，管理者要有足够的、清醒的认识。

4、抛弃熟人文化，建立合伙人文化!

合伙人的文化是契约文化，作为企业的领导者，部门的管理者，有没有这样的情况，你的下属喊你叫大哥，叫老兄、老弟?如果有，这种“熟人文化”将会导致团队的规章制度形同虚设。

为什么?因为你和下属是兄弟关系，就算犯了点儿错，睁一只眼闭一只眼就过去了。他们为什么要叫你大哥?只有一个目的：他要特权，想凌驾于所有人之上，不按规则办，在团队里特殊化，横着走。

所以，管理者走“群众路线”与群众打成一片，与下属称兄道弟的结果是，下属犯了错误，违反了制度，上司抹不开情面不了了之。后遗症是下属得寸进尺，不拿制度当回事，嬉皮笑脸，整个团队管理接近失控状态。

如果不这样呢?事情就好办多了，咱们是工作关系，契约合同关系，公事公办，该怎么来就怎么来，拿钱干活，规规矩矩，照制度来，为什么?因为大哥不在，我得小心点儿，否则会挨罚的，这就是“生人文化”。

因此，不管是是老板、总经理还是部门经理，要想把团队带好，必须抛弃“熟人文化”建立“契约精神的合伙人文化”，不给那些投机取巧的、耍小聪明的人留有空间，这样一来制度的执行当然就顺畅多了。

公司合伙人制度方案 篇7

1.万科“事业合伙人”制度主要内容

万科“事业合伙人”制度主要包括三个部分：合伙人持股计划、事业跟投计划和事件合伙人管理。

“合伙人持股计划”是经济利润奖金的全体奖励对象自愿将该项奖金存留并委托给管理层控制的第三方财务顾问企业购买万科A股股票，存留奖金的全体奖励对象即作为事业合伙人，并通过上述方式以集体形式共同持有万科股份。

“事业跟投计划”指在公司项目层面上，项目所在的一线公司管理层和该项目管理人员必须跟随公司一起投资该项目，其他员工可自愿选择跟投，该计划使项目的经营成果直接与经营者的投资收益联系起来。

“事件合伙人管理”主要针对公司部门之间各司其政、缺乏协调机制等问题。公司可以针对某一项事件，打破传统的管理结构，临时组成事件合伙人群组参与到事件的解决过程中。该群组可以超越传统职责划分，通过跨部门协调，寻找最优方案。待事件解决后，事件合伙人又回到各自的部门。

2.阿里巴巴“湖畔合伙人”制度主要内容

阿里巴巴“湖畔合伙人(Lakeside Partners)”名称源自马云等创始人创建阿里巴巴的地点——湖畔花园。根据阿里巴巴向美国证券交易委员会(SEC)提交的招股说明书，其主要内容有：

(1)合伙人身份的获得。合伙人最初由18位阿里巴巴创始人身份转变而来，新的合伙人从公司管理层中选拔，组成公司的核心管理团队。新合伙人由现任合伙人一人一票投票推荐，获得75%以上的投票即可当选。

其中还分为永久合伙人和普通合伙人：马云和蔡崇信两人为永久合伙人;普通合伙人虽没有明确任期限制，但会因退休、离职和除名等方式丧失合伙人资格。

(2)合伙人的董事提名权。合伙人拥有提名简单多数(50%以上)董事会成员候选人的专有权。虽然合伙人拥有的是提名权而非决定权(最终决定需获得年度股东大会半数以上的赞成票)，但如果合伙人提名的候选人未获得股东大会通过，合伙人有权指定临时董事暂行董事职权(无需经股东大会同意)，直到下届年度股东大会召开，合伙人再提名新的董事候选人。

二、万科与阿里巴巴合伙人制度相同点

万科与阿里巴巴的合伙人制度虽然相差较大，但两者也有共同点——均在一定程度上借鉴了法律上传统“合伙”的概念，但又不完全等同于传统“合伙”。

我国商法明确规定的“合伙”包括个人合伙和合伙企业，无论是个人合伙还是合伙企业，最大的特点就是合伙人共同出资、共同经营、共享收益、共担风险;除了有限合伙人，都对合伙组织的债务承担无限连带责任。

具体而言，万科、阿里巴巴合伙人制度的共同点主要表现在以下几个方面：

1.均为企业发展到一定规模时对传统“合伙”特点的吸纳。传统“合伙”最大的特点是共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的人合性，合伙人之间紧密团结，每个合伙人都具有足够的主观能动性，以保证合伙利益。

而企业发展到一定规模时，其所有权和经营权必将分离，两者分离所形成的资合性虽然是企业不断获得外来资本、扩大商业版图的必经途径，但却容易导致企业经营者的懈怠，最终影响企业利益。

万科和阿里巴巴的合伙人制度既保证企业拥有资合性特征带来的商业利益，又能够使核心管理层像“合伙”一样紧密团结。

2.均依附于公司而存在，不具有独立民事主体资格。商法所规定的合伙企业虽然不具有法人身份，但是能够以自己的名义参与民事法律关系，享有民事权利、承担民事义务并参与诉讼，具有独立的民事主体资格。

而万科、阿里巴巴的“合伙”只是公司内部的一个制度，既不具有民事主体资格，也不属于公司的分支机构，仅依附于公司而存在，属于公司治理结构创新而产生的一种新制度，因此只服务于公司并只在公司内部产生作用，合伙人并不能以合伙名义对外参与任何民事法律关系。

3.均不需要对外承担无限连带责任。无论是在传统的个人合伙还是合伙企业中，合伙人区别于其他商事主体出资人的最大特征就是对合伙组织的债务承担无限连带责任。

万科的“事业合伙人”因为持股计划和项目跟投两项措施，使合伙人的个人资产变化与公司经营所产生的损益联系起来，但合伙人并不需要为公司的债务对外承担无限连带责任;而阿里巴巴合伙人的董事提名权涉及更多的是身份上的权利，合伙人并不需要为公司额外承担财产上的责任。

4.均不注重合伙人股东地位，而强调其经营者身份。传统的合伙人无论是金钱、劳务或技术出资，都以出资为结合的起点，并以按出资额分享收益为结合的目的，合伙人的股东地位在合伙组织中具有重要作用。

而万科、阿里巴巴虽然也要求合伙人必须拥有公司一定股份，但其目的并不在于分享股权收益，而在于通过分享收益加强合伙人对公司的经营管理，减少经营者的代理成本，提高公司经济效益，维护公司及股东利益。

三、万科与阿里巴巴合伙人制度不同点

从前文对万科和阿里巴巴合伙人制度的介绍中可以看出，两家公司的制度在主要实现措施、合伙人进入机制、合伙人管理结构、对董事的控制力度等方面也存在一些差别。

1.对商法传统“合伙”制度借鉴的侧重点不同

万科主要借鉴共享收益、共担风险的特点。万科的合伙人持股计划和事业跟投计划具有一项共同功能，即通过这两项计划将合伙人的损益直接与股东损益联系起来，从而达到管理层与股东共享收益、共担风险的效果。 阿里巴巴侧重借鉴传统“合伙”的人合性特征。

▼首先体现在创始人建立合伙的初衷及新合伙人的加入条件上：该制度建立的初衷之一是通过管理层对经营权的控制，使创始人所建立的企业文化能够得以传承，因此合伙人的选任要求更多的是“具有正直品质、认同并传承企业文化”等主观色彩浓厚的条件，最初的合伙人也仅限于18位创始人;

▼其次，新合伙人加入前的投票制度、加入后无任期限制的规定都体现了阿里巴巴对合伙人选择之慎重。与万科的强制跟投、奖金获得者集体入股的合伙人加入方式相比，阿里巴巴合伙人制度的人合性特征凸显。

虽然阿里巴巴也规定新加入的合伙人必须拥有公司一定股份，但目的主要是将合伙人的来源限制在通过公司股权激励获得股权的高管中，本质是增强制度人合性的一种措施。

2.是否突破“同股同权”原则

“同股同权”指同一类型的股份应当享有同样权利，该制度规定于现行《公司法》第一百二十六条，作为一项基本原则被我国股份有限公司所践行。万科的合伙人制度规定在该原则范围之内，合伙人与其他股东所持的股份具有同等表决权。

而阿里巴巴的合伙人制度却突破了该原则的限制。据阿里巴巴向SEC提交的20__年财务报表显示，截至20__年6月9日，马云持股比例为7%，蔡崇信持股比例为2.5%，阿里巴巴管理层即合伙人成员的总持股比例仅占公司总股本的10.6%。

相对于最新持股比例为29.2%并多年占据第一大股东位置的软银，以及最新持股比例为15%并多年为第二大股东的雅虎，阿里巴巴合伙人团队通过半数以上董事提名权所享有的权利，已远远超过在“同股同权”原则下其股权所应当享有的权利。

3.对控制权保护的实现方式不同

由于万科的合伙人制度以“同股同权”原则为前提，因此管理层只能利用合伙人持股计划购买公司股票，以提高自身的持股比例，从而通过蜕变为大股东的方式来掌握公司的控制权。

而阿里巴巴的合伙人制度对创始人控制权的保护很直接，其赋予合伙人半数以上董事提名权的规定，使合伙人对公司的控制无需考虑股权比例因素及大股东对公司管理层的影响。

虽然从字面上看，提名权并非决定权，董事的最终决定仍需受到股东投票的影响，但合伙人可以在董事候选人未获通过的情况下指定临时董事，直至下一届股东大会继续提名新董事——这一规定实质上保证了合伙人对半数以上董事的控制力不仅仅是提名权，而是决定权。

此外，该制度还规定若要“取消或变更合伙人的董事提名权，须经过股东大会95%以上表决通过”，这在股权相对分散的上市公司中几乎不可能实现，且合伙人的持股比例一直超过5%，因此该规定表面上是维护股东利益，实际上保证了合伙人控制权的长期性和稳定性。

4.对控制权保护的实际效果不同

万科事业合伙人制度设立之初，就开始向成为大股东的方向努力。据为事业合伙人购买股票的深圳盈安财务顾问企业向万科出具的告知函显示，合伙人持股计划自20__年5月28日首次增持万科A股、占公司总股本0.33%开始，至20__年1月，公司累计披露了11次合伙人购买股票的信息。

截至20__年1月27日，合伙人累计持股已达到公司总股本的4.48%，成为当时万科A股中仅次于华润的第二大股东。万科2020__年报显示，万科股权结构原本高度分散，其中第一股东占总股本比例14.9%左右，第二股东占总股本比例长期低于2%，高度分散的股权结构使得管理层能够通过合伙人持股计划增强对公司的控制力。

然而，20__年宝能系开始持续购买万科A股，中国A股市场历史上规模最大的一场公司收购与反收购攻防战拉开了帷幕。宝能系此番收购的最终目的昭然若揭：终结创始人王石的“万科时代”。面对宝能系强大的资本力量，万科的事业合伙人制度完全无法自行抵御，最终王石通过引入深圳地铁才勉强获得此次控制权之争的胜利。

而经历“宝万之争”后的万科股权结构已经发生了根本性改变：万科集团已从之前股权高度分散转变为现在股权高度集中的公司。据万科20__年第一季度报告公示，深圳市地铁集团有限公司作为万科新晋的第一股东，占总股本比例已达29.38%;第二股东为境外法人HKSCC NOMINEES LIMITED，持股比例为11.91%;合伙人持股计划在“宝万之争”前使用了杠杆才达到4.48%，在“宝万之争”后欲继续通过增持股票的途径获得控制权也变得非常困难。反观阿里巴巴，其维持公司创始人控制权的目的得到了比较理想的贯彻。即使在创始人马云及其管理团队的持股比例远低于公司其他股东(如雅虎、软银等)时，仍能够通过控制提名董事的方式维持对公司的控制权。

5.两个制度的核心功能不同

万科管理层在设立合伙人制度时虽然具有增强控制权的初衷，但客观上并没有对公司股东的权限进行任何制度性约束，因此在增强创始人团队控制权方面的作用并不突出。有学者指出万科合伙人制度的本质是一种激励和约束制度，其核心功能是将职业经理人与股东和公司利益捆绑，通过共享收益、共担风险的方式激励和约束管理层。

而阿里巴巴合伙人制度虽然在某种程度上也能实现激励管理层和凝聚企业文化的目的，但核心功能在于维持创始人团队对公司的控制权。为此，其不惜突破传统公司法理论中的“同股同权”原则，通过公司章程赋予少数合伙人股东以高于其他普通股东的权限，而不考虑其持股比例的多少。

四、启示

1. 万科：增持股票方式无法有力保障创始人的企业控制权 在股权集中的公司，通过增持股票保持企业控制权需要巨额资金，实际操作上难度较大。在股权分散的公司，通过增持股票保持企业控制权所需资金相对较少，尚有一定的可取之处，但股权分散的公司也是恶意收购者入侵的重灾区。恶意收购者有备而来，并通常会使用杠杆使资金更加强大，目的直指企业第一股东身份。

所以，即使合伙人的持股比例在股权分散的公司中已经具有了一席之地，为防止资本“野蛮人”的入侵，仍需不断加入资金，企业规模越大，所需资金就越多。

并且，创始人团队不断增持股票的行为本身就与企业上市为吸收外来资本的目的相左。因此，通过增持股票的方式无法有力保障创始人的企业控制权。

然而，万科合伙人制度并非毫无价值，其在企业经营者的管理方面极具借鉴意义。合伙人持股计划和项目跟投计划使经营者与公司股东、项目共担风险，甚至因使用杠杆而承担更敏感的损益，有效地增强了包括董事、监事和高级管理人员在内的经营者责任心和能力。

2. 阿里巴巴：突破“同股同权”原则是创始人保持控制权的有效途径

阿里巴巴合伙人制度通过突破“同股同权”原则，使创始人即使在所占股份较少的情况下，也能始终牢牢掌握企业的控制权。这种制度设计能够有效地避免恶意收购，保证新入场的资本均支持创始人及其团队的经营权，维持公司运营方针的连续性。

然而，违背了“同股同权”原则的合伙人制度并不能见容于我国现行法律，因此阿里巴巴只能于20__年9月在美国纽约证券交易所挂牌上市，此举直接阻断了国内大部分有意向投资者的投资途径。

尽管如此，在公司控制权掌控和获得国内融资机会之间的取舍上，阿里巴巴还是选择了前者。事实上，对于阿里巴巴等大部分上市公司的创始人来说，上市融资仅是使公司获得长远发展的一种途径，而掌握控制权则是公司长盛不衰之根本，因此，阿里巴巴的选择亦在意料之中。

值得庆幸的是，我国已经开始在“同股同权”的例外规则上进行尝试。20__年6月13日，科创板在上海证券交易所正式开板，在我国首创性地建立了特别表决权股份制度。

相对于普通股份，特别表决权股份拥有至多十倍的表决权，标志着我国法律第一次突破“同股同权”原则，认可双重股权结构。但科创板的适用范围还较小，仅为科技创新型中小企业服务。

相信随着科创板试点的进一步扩展，“同股同权”例外规则开放扩大至我国所有股份有限公司或将成为现实。