律师事务所关于公司股权并购事宜法律意见书范文
致:公司
湖南君信律师事务所( 以下简称本所 )接受企业(以下简称:公司)的委托,依据本所与签订的《股权并购法律事务委托合同》,指派我们(以下简称本所律师 )担任特聘专项法律顾问,就其股权并购事宜出具法律意见书。
本所律师出具本法律意见书的法律依据:
本所律师为出具本法律意见书所审阅的相关文件资料,包括但不限于下列文件及资料:
(1)《企业法人营业执照》;
(2)公司股东会(董事会)关于股权并购的决议;
(3)会计师事务所关于目标公司的《审计报告》;
(4)资产评估公司关于目标公司的《资产评估报告》;
(5)《公司股权并购方案》;
(6)《公司股权并购合同(草案)》;
(7)转让方的企业法人营业执照。
为出具本法律意见书,本所律师特声明如下:
(1)关于法律意见书出具的法律依据的声明;
(2)对本法律意见书真实性的声明;
(3)对本法律意见书出具证据材料的声明;
(4)对委托方保证提供资料真实性的声明;
(5)对本法律意见书使用目的的声明。
本所律师根据国家法律、法规的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对提供的文件和相关事实进行了核查和验证,现发表法律意见如下:
一、关于转让方和受让方的主体资格
1.关于转让股权的目标公司
2.关于股权的转让方(为公司时)
3.关于股权的受让方(为企业时)
本所律师认为:(就各方主体的合法存续发表意见,略)
二、关于公司的股权
经本所律师查证:
转让方(为公司时)持有目标公司签发的出资证明,该证核发日期为 年 月 日,核定的股权为 万元。
本所律师认为:(就并购标的的合法有效发表意见,略)
三、公司股权并购的授权或批准
经本所律师查证:
公司作为 有限公司,公司董事会于 年 月日召董事会议,会议审议通过了《关于公司股权并购的可行性分析报告》及《关于公司股权并购的方案》。
本所律师认为:(就股权并购的程序和批准程序发表意见,略)
四、《公司股权并购方案》的合法性
本所律师审查了目标公司的《公司股权并购方案》,该方案的内容主要包括:
(1)(转让标的公司)股权的基本情况;
(2)公司股权并购行为的有关论证情况;
(3)转让标的公司涉及的、经公司所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案;
(4)转让标的公司涉及的债权、债务,包括拖欠员工工资及补偿金的处理方案。
经查,本所律师认为: (就方案的合法性发表意见,略)
五、《公司股权并购合同(草案)》的合法性
本所律师审查了《公司股权并购合同(草案)》,该合同的内容主要包括:
(1)(转让标的公司)股权的基本情况;
(2)公司股权并购结构情况;
(3)其他事项。
经查,本所律师认为: (就合同的合法性发表意见,略)
六、律师认为需要说明的事项
结论(综合发表意见,略)
本法律意见书正本一式××份,副本××份。
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